发文文号：上市公司参考2009年第1期
发文部门：深圳证券交易所
发文时间：2009-03-12
实施时间：2009-03-12
　　编者按：2008年年报披露将渐入高峰期，目前主板有70多家公司披露了年报。本期对年报审核中发现的问题进行了归纳整理，便于上市公司深入理解和执行相关准则，并在其后的年报披露中予以注意和纠正。同时摘刊了媒体对年报披露情况的部分评述及中介机构对已披露的社会责任报告的评价，供上市公司作为编制年报及社会责任报告的参考和借鉴。
　　上市公司2008年报披露中的有关问题及注意事项
　　一、年报审核中发现的披露问题
　　1、公允价值计量等相关内容的披露
　　中国证监会【2008】48号文就此作出具体要求，包括：在附注中详细披露估值模型、重要参数的选取依据和估值过程，以及必要的敏感性分析；公司应当在“管理层讨论与分析”部分披露同公允价值计量相关的内部控制制度，并以表格形式披露与公允价值计量相关的项目、外币金融资产及负债的情况等。
　　我部在年报审核中，发现许多公司在此方面的披露存在以下问题：
　　（1）未按照证监会年报通知的要求在董事会报告中披露同公允价值计量相关的内部控制制度。
　　（2）未按证监会年报通知附件1的要求披露与公允价值计量相关的项目。
　　（3）未按证监会年报通知附件2的要求披露持有外币金融资产的情况。
　　（4）对可供出售金融资产采用公允价值计量，未按照证监会年报通知的要求披露估值模型、重要参数的选取依据和估值过程以及必要的敏感性分析。
　　以上问题，请各上市公司予以注意。
　　2、2008年年报中日常关联交易的披露
　　本所《股票上市规则》（2008年修订）10.2.10条对日常关联交易累计计算原则已调整为：（1）同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
　　为统一披露口径，上市公司按《年报准则》第45条在2008年年度报告中披露重大关联交易事项时，应以10.2.10条的累计原则来判断是否属于应披露事项。
　　3、关于最低现金分红比例规定的理解
　　证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最近三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，经咨询证监会有关部门，计算公式应当理解为：最近三年分配的现金股利总额 ÷ 三年净利润的年均数 ≥ 30%
　　二、新闻媒体对年报披露的相关评论
　　自2008年年报披露工作开展以来，相关新闻媒体予以高度关注，并对年报披露过程中的一些异常现象和行为进行了曝光和评论。现摘刊部分内容，望引起上市公司高度重视和警惕，在年报披露中严格遵守相关法规和公平披露原则，注意保密，规范运作。
　　1、年报“泄密” 部分公司去年遭基金公司密集调研
　　早在去年10月份的时候，市场就盛传基金公司在股指低位时开始加大上市公司调研力度。那么，去年四季度，基金公司到底调研了哪些上市公司呢?目前已经披露的上市公司年报为我们部分解答了这个问题。
　　A公司近期披露的2008年年报显示，去年四季度，大型基金公司开始密集前往公司进行实地调研，2008年11月5日，参与调研的基金公司有博时基金、国投瑞银基金；2008年12月13日参与调研的机构则有南方基金、银华基金、中海基金三家基金公司。
　　B公司也成为基金公司实地调研的主要目标。公司去年年报披露，2008年上半年公司无任何基金公司调研行为，而在去年六月份开始，基金公司频繁造访该公司，到了去年四季度，基金对该公司的兴趣似乎达到了一个小高峰。四季度先后有华夏基金、益民基金、大成基金、博时基金、华安基金等五家基金公司进行实地调研。公司披露，上述五家基金公司调研的主要内容均是公司重大资产重组进展情况。
　　C公司向来被基金公司所关注，因