（二）增加了对多步骤交易合并看待的表述
发达国家企业重组税收规定一般要求在一定时间内对整个重组计划中所涉及多个关联步骤的交易在税收上予以合并看待，这是实质重于形式原则的具体体现。如美国税法对股权收购（B类重组）的规定中，强调作为整体收购计划的各关联步骤应合并看待，整体收购计划应在12个月或更少的时间内完成。证监会《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》也规定，在计算重大资产重组的比例时，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。《办法》增加了多步骤交易合并看待的表述，即企业应将连续12个月内发生的互为条件的交易，作为一项企业重组交易分多步骤进行处理。
（三）增加了“特殊重组”的“合理的商业目的”条件
《办法》对符合“经营的连续性”、“权益的连续性”和“缺乏纳税必要资金”的重组交易，给予“特殊重组”的待遇，主要是为了鼓励重组行为的正常进行，促进资源配置效率的提高。但是，仅仅出于避税目的而不是正常经营目的的重组行为，并不是政策鼓励的对象。出于反避税的考虑，《办法》在借鉴国际作法的基础上，增加了具有“合理的商业目的”的条件。参照《实施条例》对一般反避税条款中不具有合理商业目的的表述，《办法》表述为：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（四）突出了“特殊重组”中“经营的连续性”的条件
“特殊重组”的必要条件之一是，重组中企业转让资产后，受让企业应将资产继续用于同样目的的经营业务，保持“经营的连续性”。《实施条例》（送审稿）中并无“经营的连续性”的专门条款。《办法》中增加了这一条款，即法律形式被改变、资本结构被调整、被收购、被合并或被分立企业在重组后的连续12个月内，不改变原来的实质经营活动。
（五）突出了“特殊重组”中“权益的连续性”的条件
“特殊重组”的必要条件之二是，企业重组中转让资产的企业或其股东应通过持有接受资产企业的股权，继续保持对有关资产的控制，即所谓具有“权益的连续性”。《实施条例》（送审稿）中并无“权益的连续性”的专门条款。《办法》中补充了这一条款，即重组交易中取得股权的当事方不得在随后的12个月内转让该股权。
（六）明确了“企业法律形式和住所的改变”的所得税处理
《办法》规定，应缴纳企业所得税的企业转变为个人独资企业或合伙企业时，或企业将住所转移至中华人民共和国境外的，有关资产应视为转让，按规定进行清算和分配。前者是因为，缴纳企业所得税的企业是独立法人，在其法人地位的消失前，其所有资产应一律视同销售，应将其资产所隐含的增值按可变现价值计算清算所得，并缴纳所得，然后才能向股东进行分配，否则会逃避企业纳税义务；后者是因为涉及到税收管辖权的变化，因此企业住所向境外的转移应视同资产转让，计算转让所得。但是，企业只改变法律形式（如从有限责任公司变为股份有限公司，或相反），或只在中华人民共和国境内改变住所，《办法》规定，有关资产可不视为转让，不进行清算和分配。
（七）明确了跨境特殊重组的条件
考虑到跨境重组中存在境外当事方，要给与其特殊重组待遇，除满足“特殊重组”的一般条件外，还应该保证被重组企业资产所隐含增值的税收管辖权仍保留在中国境内。我们在特殊重组的条件中增加了上述表述。
