证监会就发布《管理办法》答记者问
问：日前正式发布的《重组办法》与征求意见稿相比，有无重大变化？
答：自《重组办法（征求意见稿）》于2007年9月17日向社会公开征求意见以来，投资者和社会各界反映积极，不少单位和个人对进一步完善《重组办法》提出了建设性意见或建议。我们在汇集整理各界意见后，组织了由上市公司、中介机构和专家代表参与的专题座谈会，对《重组办法》若干重点问题进行了深入研讨，并在此基础上调整完善了《重组办法》若干方面的内容。总体上，《重组办法》基本沿用了征求意见稿的规范框架，同时依据审慎监管原则，对优化重大重组认定标准、引导市场创新、强化主动监管手段、遏止内幕交易等方面的规定作了适当调整和补充，由此进一步贯彻了征求意见稿确立的规范目标。
问：《重组办法》实施后，上市公司实施重大资产重组的信息披露是否有更明确的指引或规范？
答：《重组办法》实施后，所有拟进行重大资产重组的上市公司，应当在第一时间披露重大资产重组预案，充分披露对投资者敏感的信息，确保信息披露的公平公正。为此，我们就《重组办法》配套制订并同时公布了具体的信息披露内容与格式准则。该准则对重大资产重组预案、报告书、报告书摘要、相关中介机构意见的内容和格式披露要求都作了较详尽的规范，上市公司和相关各方应当严格遵照执行。
问：上市公司在《重组办法》实施前已经公告重大资产重组董事会决议的，在《重组办法》实施后如何办理？
答：上市公司的重大资产重组申请在《重组办法》实施前已被受理的，按现行程序完成审核和实施工作。《重组办法》实施前已经按照以往的有关规定制定并公告董事会决议、但重组申请尚未受理的，应当按照《重组办法》及其配套文件的要求完善信息披露的内容，切实履行相关程序。
问：《重组办法》施行后，上市公司如涉及疑难复杂的重大资产重组方案，应当如何办理？
答：《重组办法》施行后，上市公司拟实施《重组办法》规定的重大资产重组事项的，不需再报中国证监会有关部门进行沟通或窗口指导；上市公司可以按照《重组办法》、相关信息披露准则和交易所上市规则的有关规定自行确定交易预案，履行相关决策程序和信息披露程序。为促使上市公司做好相关工作，提高信息披露的准确性，我们同时发布了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司和相关各方应遵照执行。
需说明的是，上市公司拟实施重大资产重组，在首次董事会前相关资产尚未进行审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告中应当披露重组预案。上市公司应当在相关审计、评估和盈利预测审核完成且中介机构出具意见后及时再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。如果首次董事会前已完成相关工作且相关中介机构已出具意见，上市公司可直接编制重大资产重组报告书，并与董事会决议同时公告。
